Die GmbH ist immer noch die beliebteste und bekannteste Gesellschaftsform, um die persönliche Haftung der Gesellschafter zu beschränken. Eine GmbH & Co. KG kann bei niedrigen Gewerbesteuersätzen eine interessante Alternative zur GmbH sein, fragen Sie Ihren Steuerberater.
Beachten Sie für eine GmbH-Grund nachfolgende Ratschläge:
Namensrechte
Für Ihre neue GmbH dürfen Sie sich einen Fantasienamen ausdenken. Beachten Sie aber bitte, dass Sie dabei die Namensrechte anderer nicht verletzen dürfen. Schauen Sie also bitte das Markenregister beim Deutschen Patentamt auf mögliche Interessenkollissionen durch, sowie die aktuell bereits bestehenden Handelsregistereintragungen, und zwar auch für geringfügig abweichende Schreibweisen oder anderenorts. Auch diese können noch dem Namensschutz unterliegen. Unzulässig sind Namen, für die ein Freihaltebedürfnis besteht oder die irreführend sind.
Gesellschaftskapital
Das Mindestkapital für eine GmbH beträgt 25.000 EUR, davon sind mindestens 50% bei Gründung einzuzahlen. Die Einzahlung ist dem Notar nachzuweisen, zuvor darf die Handelsregisteranmeldung nicht vorgenommen werden. Das eingezahlte Kapital darf nach Eintragung für Zwecke der GmbH verwendet werden. Bewahren Sie sich aber den Einzahlungsbeleg gut auf, denn falls die Gesellschaft einmal in Insolvenz gehen sollte, wird der Insolvenzverwalter diesen anfordern.
Geschäftsführer
Für die GmbH muss zwingend ein Geschäftsführer bestellt werden. Bei der Bestellung ist anzugeben, wie dieser Geschäftsführer die GmbH vertritt. Ist der Alleingesellschafter zugleich der Geschäftsführer, dann vertritt er die Gesellschaft in der Regel stets alleine und ist auch von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Wird ein Fremdgeschäftsführer bestellt, dann erfolgt meist keine Befreiung von § 171 BGB und der Geschäftsführer darf die GmbH nur so lange alleine vertreten, bis ein weiterer Geschäftsführer oder ein Prokurist bestellt ist. Dies ist aber individuell abänderbar.
Ausländer als Geschäftsführer
Seit jeher ist es zulässig, dass Ausländer in Deutschland eine GmbH gründen oder sich als Gesellschafter an ihr beteiligen. Das MoMiG gestattet es nun aber auch, dass ein Ausländer als Geschäftsführer benannt wird, der in Deutschland weder eine Adresse noch eine Arbeitserlaubnis hat. Dies war früher nicht möglich. Wir haben aber die Erfahrung gemacht, dass in vielen Fällen die Banken nicht mitspielen. Viele Banken verlangen offenbar aus der Tradition heraus, dass ein ausländischer Geschäftsführer eine deutsche Arbeitserlaubnis vorlegt.
Tochtergesellschaft
Soll die GmbH-Gründung durch eine ausländische Muttergesellschaft als Tochtergesellschaft erfolgen, dann ist die Existenz der Firma und die Vertretungsberechtigung ihres Geschäftsführers in Deutschland durch geeignete Urkunden nachzuweisen. In der Regel ist ein aktueller und amtlich bestätigter Handelsregisterauszug ausreichend. Ob auch eine Apostille und eine Legislation erforderlich sind, ist von Land und Land verschieden.
Gründung durch Vertreter
Soll ein hierzu beauftragter Vertreter eine Einmanngesellschaft (z.B. eine 100%-ige Tochtergesellschaft) gründen, dann ist zu beachten, dass nach § 2 Abs.2 GmbHG hierzu die Vollmacht in notariell errichter oder beglaubigter Vollmacht vorliegen muss. Eine spätere Genehmigung ist nicht möglich - anders als bei einer Mehrpersonengesellschaft.
Anschrift
Bei der GmbH-Gründung sind zwingend Sitz und eine inländische Anschrift anzugeben. Die Anschrift kann - zumindest bis auf weiteres - auch mit der Wohnanschrift des Geschäftsführers identisch sein, sofern dieser eine inländische Wohnanschrift unterhält. Nicht zulässig ist ein bloßer Firmenbriefkasten, oder eine Anschrift bei einem Büroservice.
Vorgehen
Sobald die GmbH gegründet wurde, erhalten Sie das Gründungsprotokoll nebst Satzung in beglaubigter Fotokopie mit, damit Sie bei einer Bank oder Sparkasse ein Geschäftskonto einrichten lassen können, worauf zunächst die Einlage einzuzahlen ist. Diese Einzahlung ist dem Notar nachzuweisen (durch einen Kontoauszug der GmbH i.Gr.), erst dann wird er die Handelsregisteranmeldung weiterleiten. Ab Einreichung des Einzahlungsnachweises dauert es etwa 2 Wochen, bis die Gesellschaft eingetragen ist.
Die Notarkosten einer GmbH-Gründung mit normalem Stammkapital und einem Geschäftsführer belaufen sich auf etwa 750 Euro zuzüglich 19% Umsatzsteuer. Das Handelsregister verlangt für die Eintragung nochmals 200 EUR.